İştiraklerdeki Sermaye Değişiklikleri ile Temettü Dağıtımlarının Muhasebeleştirilmesi ve Vergilendirilmesi

11.07.2025'te yayımlanan Centrum Time dergimizin 22. sayısında yer alan bu makalemize ve diğer içeriklere buradan ulaşabilirsiniz.

Günümüz iş dünyasında şirketler arası sermaye ilişkileri, özellikle holding yapılanmaları çerçevesinde giderek daha yaygın bir görünüm kazanmaktadır. Bir şirketin başka bir şirketin sermayesine uzun vadeli olarak iştirak etmesi, yalnızca finansal getiri beklentisiyle sınırlı olmayan çok boyutlu bir yatırım stratejisini yansıtmaktadır. Bu tür yatırımlar, çoğu zaman iştirak edilen şirkette yönetimsel kontrol sağlama ve karar alma süreçlerine doğrudan katılım olanağı da sunmaktadır.

Yatırımın gerçekleşmesini takiben, iştiraklerde zaman içerisinde sermaye değişiklikleri, temettü gelirleri ve benzeri çeşitli işlemler ortaya çıkmaktadır. Bu işlemlerin muhasebeleştirilmesi ve vergi etkilerinin doğru biçimde değerlendirilmesi, hem mali performansın gerçeğe uygun şekilde raporlanması hem de olası mali risklerin önlenmesi açısından büyük önem arz etmektedir.

Bu çalışmada, iştiraklerde meydana gelen sermaye değişiklikleri ile temettü dağıtımlarının muhasebeleştirme süreçleri ve bu işlemlerin vergisel etkileri, Türk Vergi Mevzuatı çerçevesinde bütüncül bir yaklaşımla ele alınacaktır.

İŞTİRAK YATIRIMLARININ MUHASEBELEŞTİRİLMESİ

26 Aralık 1992 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 1 Seri No'lu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği, Türkiye’de muhasebe uygulamaları açısından önemli bir dönüm noktasıdır. Bu düzenleme ile birlikte Tek Düzen Hesap Planı uygulamaya geçirilmiş; işletmelerin mali yapısının şeffaflaşması, muhasebe kayıtlarının sağlam temellere oturması ve mali tabloların denetime elverişli hale gelmesi amaçlanmıştır.

Tek Düzen Hesap Planı’na göre şirketlerin uzun vadeli yatırım amaçlı olarak elde tuttukları menkul kıymetler, 24 No’lu Mali Duran Varlıklar hesap grubunda takip edilmektedir. Bu grupta; uzun vadeli amaçlarla ya da yasal zorunluluklar nedeniyle elde tutulan menkul kıymetler, paraya dönüşme niteliğini kaybetmiş uzun vadeli varlıklar ve diğer işletmelere ya da bağlı ortaklıklara ortaklık amacıyla edinilen sermaye payları yer almaktadır.  Bu grupta yer alan hesaplar aşağıdaki gibidir.

• 240 Bağlı Menkul Kıymetler
• 241 Bağlı Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)
• 242 İştirakler
• 243 İştiraklere Sermaye Taahhütleri(-)
• 244 İştirakler Sermaye Payları Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)
• 245 Bağlı Ortaklıklar
• 246 Bağlı Ortaklıklara Sermaye Taahhütleri(-)
• 247 Bağlı Ortaklıklar Sermaye Payları Değer Düşüklüğü Karşılığı(-)
• 248 Diğer Mali Duran Varlıklar
• 249 Diğer Mali Duran Varlıklar Karşılığı(-)

Yapılan yatırımlar, yatırım yapılan şirketteki pay oranları dikkate alınarak Tek Düzen Hesap Planı’na göre aşağıdaki üç hesapta kayıtlara alınmaktadır.

Çalışmamızda bütünlük olması amacıyla pay oranları dikkate alınmadan tüm uzun vadeli menkul kıymet yatırımları (şirket hisselerinin satın alınması) “iştirak” olarak ifade edilecektir. Geçici süreli yatırım niteliğinde olan ve 110 Hisse Senetleri hesabında takip edilen menkul kıymet yatırımları bu çalışmanın konusu dışında bırakılmıştır.

Örnek 1: ABC Demir Çelik ve Kimya A.Ş’nin sermayesi 1.000.000 TL olup, 1000 adet hisse senedinden oluşmaktadır. 1 hisse senedinin itibari değeri 1.000 TL’dir. ED Kimya A.Ş., bu şirketin hisse senetlerinden 500 adedini 4.000.000 TL’ye satın almış ve ödemenin yarısını satın alma tarihi olan 17.05.2023 tarihinde, kalan yarısını ise 1 ay sonra yapmıştır.

ED Kimya A.Ş’nin yapacağı muhasebe kayıtları aşağıdaki gibidir.

İştirak yatırımlarının muhasebeleştirilmesinde en fazla yapılan hata, 243 İştiraklere Sermaye Taahhütleri hesabının kullanılmamasıdır. Muhasebe kaydı; ödemenin yapıldığı tarihte değil, payların satın alındığı tarih ile birlikte 243 İştiraklere Sermaye Taahhütleri hesabı kullanılarak yapılmalıdır.

İŞTİRAKLERDE MEYDANA GELEN SERMAYE ARTIŞLARI VE TEMETTÜ DAĞITIMLARI

İştiraklerde Sermaye Artışı

Şirketler çeşitli dönemlerde nakit ihtiyaçlarını karşılamak, vergi avantajı sağlamak veya yasal zorunluluklar (teknik iflas) gibi çeşitli nedenlerle mevcut sermayelerini artırma yoluna gitmektedir. Bu sermaye artışlarının kaynağı nakit olacağı gibi, iç kaynakların kullanılması yoluyla da olabilmektedir. Kullanılan kaynak türüne göre yapılan sermaye artışları bedelli ya da bedelsiz sermaye artırımı olarak adlandırılmaktadır.

İştirak eden şirket açısından da iştirak edilen şirketteki sermaye artışının hangi yöntemle yapıldığı önem arz etmektedir. 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin 5.6.2.3.1.1. bölümünde “Bedelsiz Olarak veya Rüçhan Hakkı Kullanılmak Suretiyle Elde Edilen Hisse Senetlerinde İktisap Tarihi” hakkında aşağıdaki açıklamalar yer almaktadır.

“Kurumların mevcut hisse senetleri dolayısıyla ellerinde bulunan rüçhan hakkı kuponları karşılığında itibari değeriyle yeni hisse senedi iktisap etmeleri halinde, yeni iktisap edilen söz konusu hisse senetleri açısından iktisap tarihi olarak, eski hisse senetleri ya da iştirak hissesinin iktisap tarihi esas alınacaktır. Aynı durum, iştirak edilen kurumun nedeni ne olursa olsun yapmış olduğu sermaye artışı dolayısıyla bedelsiz olarak iktisap edilen hisse senetleri açısından da geçerli olacaktır.

Bunun dışında, rüçhan hakkı dolayısıyla itibari değerinden farklı bir değerle hisse senedi iktisap edilmesi durumunda; bu hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak, eski hisse senetleriyle ilişkilendirilmeksizin, fiilen kurumun aktifine girdikleri tarih esas alınacaktır.”

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesinin 1. fıkrasının (e) alt bendi uyarınca; “Kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisseleri ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetleri, rüçhan hakları ve KVK 5/1 (a) bendi kapsamında istisna kazançlarına kaynak oluşturan yatırım fonlarının katılma paylarının satışından doğan kazançların %50’lik kısmı kurumlar vergisinden istisna” olduğundan dolayı, iştirak hisselerinin elde edinme tarihi bu hisselerin satışındaki kazançtan ödenecek kurumlar vergisi açısından avantaj sağlayabilecektir.

İştirak eden şirket tarafından; aynı kuruma ait değişik tarihler itibarıyla iktisap edilen iştirak hisselerinin bir kısmının satılması durumunda ise söz konusu iştirak hisselerinin iki tam yıl aktifte yer alma şartını sağlayıp sağlamadığının tespitinde ilk giren ilk çıkar (FİFO) yönteminin kullanılması gerekmektedir.

Sermaye yedekleri kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması neticesinde sermaye artırımı nedeniyle verilecek bedelsiz hisse senetlerinin, bu şirkete iştirak edenler yönünden aktif ve pasiflerinde bir artışa neden olmaması gerekir. Dolayısıyla, bedelsiz hisse senetleri nedeniyle aktifte tutulan hisselerin sadece adedi değişecek, bu hisselerin alış bedelinde bir değişme olmayacaktır.

Dönem karından ayrılan yedekler kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması halinde ise bu işlem sonucu ortaklara bedelsiz hisse senedi verilmesi ile fiilen kar payı dağıtılması arasında bir fark bulunmamaktadır. Her iki halde de ortaklar, kurum bünyesinde oluşan karlar üzerinde tasarrufta bulunma imkanına sahip olmaktadır. Dolayısıyla, kar yedeklerinden karşılanan sermaye artırımları sonucunda ortaklarca bedelsiz iştirak hissesi iktisap edilmesi durumunda, alınan bu iştirak hisseleri nominal bedelle iştirak hesaplarında izlenecek ve iştirak kazançları istisnası nedeniyle kurumlar vergisine tabi tutulmayacaktır.

Örnek 2: ABC Demir Çelik ve Kimya A.Ş 17.05.2025 tarihinde 1.000.000 TL olan sermayesini 4.000.000 TL’ye çıkarma kararı almıştır. Sermaye artışı nakit olarak yapılmış olup, artırılan sermaye için ortaklara itibari değeri 3.000 TL olan yeni hisse senedi verilmiştir.

Yapılan işlemde şirketin %50 ortağı olan ED Kimya A.Ş. 1.500.000 TL tutarındaki nakdi sermaye artışı için 500 yeni hisse senedi almıştır. Bu durumda yapılması gereken kayıt aşağıdaki gibi olmalıdır.

Örnek 3: ABC Demir Çelik ve Kimya A.Ş 17.05.2025 tarihinde 1.000.000 TL olan sermayesini 4.000.000 TL’ye çıkarma kararı almış olup, artırılan sermaye şirketin geçmiş yıl karlarından karşılanacaktır.

Bu durumda şirketin %50 ortağı olan ED Kimya A.Ş.’de yapılması gereken kayıt aşağıdaki gibi olmalıdır.

İştirak eden şirkete nakdi bir temettü girişi olmadığından dolayı, iştirak eden şirketler tarafından yukarıdaki muhasebe kaydının yapılmadığını sıklıkla görmekteyiz. Bu kaydın yapılmaması, özellikle iştirakin satılması durumunda daha az maliyete bağlı olarak daha fazla kazancın ortaya çıkmasına neden olabilecek bu durumda daha fazla kurumlar vergisi ödenmesine yol açabilecektir. Ayrıca gelir yazılan tutar sonraki yıl özkaynak içerisinde artış ya da daha az bir azalış sağlayacağından dolayı finansman gider kısıtlaması, örtülü sermaye gibi uygulamalarda iştirak eden şirkette olumlu bir avantaj sağlayacaktır.

İştiraklerden Yapılan Temettü Dağıtımları

İştirak edilen şirkette oluşan karların sonraki yıllarda özkaynak içerisinde tutulması ya da ortaklara dağıtılması mümkündür.  İştirak edilen şirket tarafından elde edilen karların özkaynak içinde tutulması durumunda, iştirak eden şirket tarafından bir işlem ve muhasebe kaydı yapılmasına gerek bulunmamaktadır.

İştirak edilen şirket tarafından kar dağıtım kararı alınması durumunda ise iştirak maliyetinde bir değişiklik yapılmadan elde edilen temettü tutarının gelir yazılarak muhasebe kaydının yapılması gerekmektedir. Bu durumda iştirak eden şirketin, elde ettiği temettüyü gelir yazması nedeniyle, bu gelir üzerinden ayrıca bir kurumlar vergisi hesaplanıp hesaplanmayacağı tereddüdü oluşmaktadır.  İştirak edilen şirkette dağıtıma konu olan geçmiş yıl karı, vergi sonrası kar olduğundan dolayı elde edilen kazanç üzerinden kurumlar vergisi hesaplanmış olmaktadır. Dolayısıyla iştirak eden şirketin elde etmiş olduğu temettü üzerinden ayrıca kurumlar vergisi hesaplanması halinde mükerrer bir vergilendirme söz konusu olacaktır. Bu durumu engellemek amacıyla Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesinin 1. fıkrası ile tam mükellef kurumlardan elde edilen kar payları kurumlar vergisinden istisna edilmiştir. Söz konusu istisna kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde “Zarar Olsa Dahi İndirilecek İstisna ve İndirimler” bölümünde “İştirak Kazançları (K.V.K. Mad. 5/1-a-1-2) (Tam mükellef kurumlardan)” satırında beyan edilecektir.

Örnek 4: ABC Demir Çelik ve Kimya A.Ş 17.05.2025 tarihinde geçmiş yıl karlarından toplam net 8.000.000 TL’yi dağıtma kararı almış olup, söz konusu geçmiş yıl karı ortaklara 30.06.2025 tarihinde ödenmiştir.

Bu durumda şirketin %50 ortağı olan ED Kimya A.Ş.’de yapılması gereken kayıt aşağıdaki gibi olmalıdır.

İştiraklerden elde edilen temettülerde sıklıkla yapılan hatalardan birisi muhasebe kaydının, temettünün ödendiği tarihte yapılmış olmasıdır. "Hukuki tasarruf", gelir sahibinin gelir üzerinde talepte bulunma hakkını; "ekonomik tasarruf" ise ödemeyi yapacak olan tarafından, gelirin sahibinin emrine amade kılınmasını ifade etmekte olup, hukuki ve ekonomik tasarrufun gerçekleştiği başka bir deyişle dağıtıma konu temettünün iştirak eden şirket tarafından istenebilir hale gelmesiyle muhasebe kaydının yapılması gerekmektedir. Başka bir ifadeyle kar dağıtım kararının alınması ayrı bir işlem, ödemenin yapılması da ayrı bir işlem olarak değerlendirilmeli ve muhasebe kayıtları ayrı ayrı yapılmalıdır.

Ayrıca kar dağıtım işlemlerinin muhasebeleştirilmesinde 132 İştiraklerden Alacaklar hesabı yerine 120 Alıcılar hesabının da kullanıldığı görülmektedir. Tek Düzen Hesap Planı’na göre 120 Alıcılar hesabı, işletmenin faaliyet konusunu oluşturan mal ve hizmet satışlarından kaynaklanan senetsiz alacaklarının izlenmesi için kullanılan hesap olup, kar dağıtımından kaynaklanan alacakların bu hesapta takip edilmesi Tek Düzen Hesap Planı’na aykırılık teşkil edecektir.

İŞTİRAKLERDE MEYDANA GELEN SERMAYE AZALIŞLARI

İştiraklerdeki sermaye değişiklikleri genellikle artış yönünde olsa da, zaman zaman sermaye azalışları da meydana gelmektedir. Sermaye azalışları; şirketlerin geçmiş yıl zararlarını silmek ya da sermayenin gerçek ihtiyacın üzerinde olması gibi nedenlerle gerçekleştirilmektedir.

Sermaye artışında olduğu gibi sermaye azalışında da farklı yöntemlerin kullanılması mümkün olup, bu yöntemler aşağıda belirtilmiştir.

• Payların itibari değerinin düşürülmesi,
• Pay adedinin azaltılması (yok edilmesi)

Payların İtibari Değerinin Düşürülerek Yapılan Sermaye Azalışı

İştirak edilen şirketteki pay adedi aynı kalıp, payların itibari değeri düşürüldüğünde iştirak eden şirketin defter kayıtlarında herhangi bir işlem yapılmaması uygun olacaktır. Bu durumda, iştirak eden açısından hisselerin alış bedeli aynı kalacaktır. Her ne kadar hisselerin itibari değerinde bir azalma meydana gelse de iştirak eden şirket açısından bu durum hisselerin maliyetinde bir değişiklik yaratmayacaktır.

Örnek 5: ABC Demir Çelik ve Kimya A.Ş’nin tescilli sermayesi 10.000.000 TL olup, 10.000 adet hisse senedinden oluşmaktadır. 1 hisse senedinin itibari değeri 1.000 TL’dir. Şirket hisselerinin 5.000 adedine 5.000.000 TL karşılığında ED Kimya A.Ş. sahiptir.  ABC Demir Çelik ve Kimya A.Ş 17.05.2025 tarihinde geçmiş yıllar zararlarının mahsubu yoluyla sermayesini 9.000.000 TL azaltmış olup, payların itibari değerini 1.000 TL’den 100 TL’ye düşürmüştür.

İştirak eden ED Kimya A.Ş.’nin 242 İştirakler hesabında maliyet değeri 5.000.000 TL olan 5.000 adet pay yer almaktadır. Payların itibari değerinin azaltılması halinde, ED Kimya A.Ş.’nin elinde yine maliyet değeri 5.000.000 TL olan 5.000 adet pay yer almaya devam edecektir. Dolayısıyla ED Kimya A.Ş.’nin elinde tutmuş olduğu payların itibari değeri azalmış olsa da pay adedinde ve maliyet değerinde bir değişiklik meydana gelmediği için herhangi bir kayıt yapılmasına gerek bulunmamaktadır.

Pay Adedinin Azaltılarak Yapılan Sermaye Azalışı

Sermaye azaltımına istinaden payların bir kısmı iptal edildiğinde, iştirak eden firma açısından iştirak edilen şirkette sahip olduğu pay adedi de azalmış olacaktır. Bu durumda yok edilen paylara ilişkin bilançoda yer alan maliyet bedelinin de bilançodan çıkarılması gerekmektedir. Dolayısıyla yapılacak olan muhasebe kaydında alacaklı olarak 242 İştirakler hesabı kullanılmalıdır. Konuyla ilgili İzmir Vergi Dairesi Başkanlığı tarafından verilen 18.06.2015 tarihli özelgede, bilanço dışına çıkarılan bedelin Kanunen Kabul Edilmeyen Gider (KKEG) niteliğinde olduğunu belirtmiştir. Verilen özelgeyi de dikkate aldığımızda söz konusu işlemde 689 Diğer Olağan Dışı Gider ve Zararlar hesabının kullanılmasının uygun olacaktır.

Ayrıca, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun istisna kazanca isabet eden zararların kurum kazancından indirilemeyeceğine ilişkin 5. maddesinin 3. fıkrası dikkate alındığında, iştirak payının karşılıksız kalması sonucu oluşan zararların da KKEG olarak beyan edilmesi gerekmektedir. Bu husus dikkate alındığında da gider olarak kayıtlara alınan işlemin, beyanname üzerinde KKEG olarak beyan edilmesi gerektiği yönünde bir tereddüt bulunmamaktadır.

Örnek 6: ABC Demir Çelik ve Kimya A.Ş’nin tescilli sermayesi 10.000.000 TL olup, 10.000 adet hisse senedinden oluşmaktadır. 1 hisse senedinin itibari değeri 1.000 TL’dir. Şirket hisselerinin 5.000 adedine 5.000.000 TL karşılığında ED Kimya A.Ş. sahiptir.  ABC Demir Çelik ve Kimya A.Ş 17.05.2025 tarihinde geçmiş yıllar zararlarının mahsubu yoluyla sermayesini 9.000.000 TL azaltmış olup, 10.000 adet payın 9.000 adedini yok etmiştir.

İştirak eden ED Kimya A.Ş.’nin 242 İştirakler hesabında maliyet değeri 5.000.000 TL olan 5.000 adet pay yer almaktadır. Yok edilen payların 4.500 adedinin sahibi ED Kimya A.Ş. olduğundan dolayı, şirketin elinde sadece 500 adet pay kalmıştır. Buna göre ED Kimya A.Ş.’nin yapması gereken kayıt aşağıdaki gibidir.

Bu kayıt ile birlikte 242 İştirak hesabında yer alan 4.500 adet payın maliyet bedeli olan 4.500.000 TL (4.500*1.000=4.500.000 TL) bilançodan çıkartılmış ve bilançoda sadece 500 adet paya ilişkin maliyet bedeli kalmıştır.

SONUÇ

Tam mükellef kurumlar tarafından yapılan iştirak yatırımlarının ardından, iştirak edilen şirketin sermaye yapısında meydana gelen değişiklikler dikkatle izlenmelidir. Bu değişikliklerin muhasebe kayıtları ve vergi uygulamaları açısından titizlikle ele alınması, olası risklerin önüne geçilmesi açısından büyük önem taşımaktadır.

Sermaye değişikliklerine ilişkin muhasebe kayıtları ile temettü gelirlerinin ne zaman ve nasıl muhasebeleştirileceği, şirketlerin vergi yükümlülüklerini doğrudan etkileyen unsurlardır. Bu yükümlülüklere örnek olarak; özellikle son iki yıldır uygulanan ve etkileri bu yıla da yansıyan Enflasyon Düzeltmesi işlemleri, Örtülü Sermaye ve Finansman Gider Kısıtlaması uygulamaları ile 2022 yılı Kurumlar Vergisi beyannamesinde yer alan Ek Vergi düzenlemesi gösterilebilir.

Bu nedenle, işlemlerin zamanında ve doğru şekilde kaydedilmesi; gereksiz vergi yükü, ceza veya faiz gibi olumsuz sonuçların önüne geçilmesini sağlayacaktır. Çalışmada yer alan açıklamaların kısa bir özet tablosu da aşağıda yer almaktadır.

*İştirak eden tarafın kurumlar vergisi mükellefi olduğu varsayılmıştır.