Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantıları İle İlgili Usul ve Esaslarda Değişiklikler Yapılmıştır

29.05.2021 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” ile anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında uyacakları usul ve esaslarda değişiklikler yapılmıştır. Sözü edilen değişiklikler, özetle aşağıdaki gibidir.

• 28.11.2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”in (Yönetmelik) 11/1. maddesi yürürlükten kaldırılmıştır. Böylelikle, Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 2018 yılında yayımlanan 7099 sayılı Kanunla yürürlükten kaldırılan 428. maddesinde geçen “organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci” ile ilgili ibarelerin Yönetmelikten de çıkarılması sağlanmıştır.
• Yönetmeliğin toplantıda hazır bulundurulacak belgeleri düzenleyen 15. maddesinin (ğ) bendinde yapılan değişiklik ile, sözü edilen belgeler arasına hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’ndan sağlanan pay sahipleri çizelgesi de ilave edilmiştir.
• Yönetmeliğin hazır bulunanlar listesini düzenleyen 16/1. maddesinde yapılan değişiklik ile, hamiline yazılı paylar bakımından MKK’dan sağlanan pay sahipleri çizelgesinin kullanılacağı ve söz konusu listenin yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanacağı belirtilmiştir. Değişiklik öncesinde, hazır bulunanlar listesi hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından giriş kartı alanlara göre yönetim kurulunca hazırlanmakta ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanmaktaydı.
• Yönetmeliğin toplantıya katılma hakkını düzenleyen 18. maddesinin 2. ve 8. fıkralarında yapılan düzenlemeyle, tüzel kişiler adına toplantıya katılacak olan kişilerin ilgili şirketi ilzam etmesi zorunluluğu kaldırılmıştır. Buna göre, temsilcinin yalnızca ilgili tüzel kişiyi temsile yetkili olması yeterli olacaktır. Ayrıca, Yönetmeliğin Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin 35. maddesindeki "ilzam" ifadesi de kaldırılmış ve talep dilekçesinin yalnızca temsile yetkili kişi tarafından imzalanabileceği hükme bağlanmıştır.
• Yönetmeliğin toplantıya katılma hakkını düzenleyen 18/3. maddesinde yapılan değişiklikle, hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin, MKK’dan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle, genel kurul toplantısına katılabilecekleri düzenlenmiştir. Değişiklik öncesinde hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilmekteydi.
• Yönetmeliğe eklenen geçici 3. maddeye göre, genel kurulu toplantıya çağıranların, 31.12.2021 tarihine kadar, MKK’ya bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz MKK’ya bildirilmeyen pay sahiplerini de genel kurula katılabilecekler listesine dahil etmeleri gerekecektir. Sözü edilen düzenleme, 31.12.2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 7262 sayılı Kanunla TTK’ya eklenen geçici 14. maddenin Yönetmeliğe ilave edilmesi mahiyetindedir. Hamiline yazılı pay senedi sahipleri; gerçek kişi ise kimliklerini, tüzel kişi ise tüzel kişiyi temsile yetkili olduklarını gösteren yetki belgelerini ve kimliklerini ibraz etmek suretiyle, genel kurula katılabilecekler listesini imzalayacaklardır.

Saygılarımızla.