Kat (Arsa Payı) Karşılığı ve Hasılat Paylaşımlı İnşaat İşlerinin Vergilendirilmesi ve Belge Düzeni

20.04.2026'da yayımlanan Centrum Time dergimizin 25. sayısında yer alan bu makalemize ve diğer içeriklere buradan ulaşabilirsiniz.

İnşaat sektörü, en geniş çerçevede; kamu idareleri veya özel girişimler tarafından gerçekleştirilen, insanların en temel ihtiyaçlarından ve vazgeçilmez olan barınma ihtiyacını karşılayan konutların yanında, hastane ve okul gibi toplumsal hizmet sunan yapıların inşasını; baraj, yol, havalimanı ve enerji gibi altyapı tesislerinin kurulmasını kapsayan; bununla birlikte söz konusu yapıların bakım, onarım ve yenileme faaliyetlerini de içeren, bina niteliğindeki ve bina dışındaki tüm sabit sermaye yatırımlarını bünyesinde toplayan bir sektördür.

İnşaat sektörü, ekonomik büyümenin temel dinamiklerinden biri olmasının yanı sıra, farklı sözleşme türleri ve iş modelleri nedeniyle vergisel açıdan en çok tartışma yaratan alanlardan biridir. Özellikle kat (arsa payı) karşılığı inşaat ile hasılat paylaşımına dayalı projeler, klasik alım-satım ilişkilerinden ayrışarak, taraflar arasında çok yönlü bir hak ve yükümlülük dengesi kurmaktadır. Bu yapı, işlemlerin hukuki niteliğinin doğru tespitini zorlaştırmakta ve buna bağlı olarak vergilendirme sürecinde farklı yorumların ortaya çıkmasına neden olmaktadır.

Kat karşılığı modelde arsa sahibinin, arsasını bağımsız bölüm karşılığında değerlendirmesi; hasılat paylaşımında ise projenin satış performansına bağlı bir gelir paylaşımının söz konusu olması, vergiyi doğuran olayın zamanı, matrahın belirlenmesi ve işlemin türü açısından önemli farklılıklar yaratmaktadır. Bu farklılıklar, başta katma değer vergisi, gelir ve kurumlar vergisi uygulamalarında çeşitli riskleri ve uygulama sorunlarını da beraberinde getirmektedir. Bununla birlikte, söz konusu işlemlerde belge düzeninin doğru kurgulanamaması hem mükellefler hem de idare açısından ciddi ihtilaflara yol açabilmektedir. Fatura düzenleme yükümlülüğü, emsal bedel uygulamaları ve işlem taraflarının sıfatlarının doğru belirlenmesi, vergisel güvenliğin sağlanması bakımından kritik öneme sahiptir.

Bu makalede, kat (arsa payı) karşılığı ve hasılat paylaşımı inşaat işlerinin vergilendirilmesi ile belge düzeni, mevzuat hükümleri ve uygulamadaki güncel yaklaşımlar ışığında kapsamlı bir şekilde değerlendirilecektir.

KAT KARŞILIĞI VE HASILAT PAYLAŞIMI MODELLERİNİN HUKUKİ VE EKONOMİK YAPISI

Gayrimenkul sektöründe yaygın olarak kullanılan kat karşılığı inşaat modeli ile hasılat paylaşımı modeli, arsa sahipleri ile yükleniciler arasında kurulan iki temel iş birliği türünü oluşturmaktadır. Bu modeller hem hukuki nitelikleri hem de ekonomik sonuçları itibarıyla birbirinden ayrılmakta, tarafların hak ve yükümlülüklerini farklı biçimlerde şekillendirmektedir.

Kat karşılığı inşaat modelinde arsa sahibi ile yüklenici arasında yapılan sözleşme kapsamında arsa sahibi, arsasını yükleniciye devretmeyi veya belirli paylar üzerinde tasarruf yetkisi tanımayı; yüklenici ise bu arsa üzerinde bir yapı inşa ederek belirli bağımsız bölümleri arsa sahibine teslim etmeyi taahhüt eder. Bu modelin hukuki niteliği genellikle karma sözleşme olarak değerlendirilmektedir. Zira söz konusu ilişki, eser sözleşmesi ile taşınmaz satış vaadi unsurlarını birlikte içermektedir. Arsa sahibinin edimi, arsa payını devretmek veya devretmeyi taahhüt etmek iken; yüklenicinin edimi bir eser meydana getirmektir. Bu nedenle taraflar arasındaki ilişki, sadece bir satış ya da sadece bir hizmet ilişkisi olarak nitelendirilemez.

Ekonomik açıdan bakıldığında, kat karşılığı modeli arsa sahibine finansman yükü altına girmeden taşınmaz geliştirme imkanı sağlarken; yüklenici açısından ise arsa için nakit çıkışı olmaksızın proje geliştirme ve satış yoluyla gelir elde etme fırsatı sunmaktadır. Bu modelde yüklenicinin kazancı, kendisine kalan bağımsız bölümlerin satışından elde edeceği gelire bağlıdır. Dolayısıyla piyasa koşulları, satış hızı ve fiyat düzeyi yüklenicinin ekonomik başarısını doğrudan etkilemektedir.

Hasılat paylaşımı modelinde ise arsa sahibi ile yüklenici arasında yapılan sözleşme gereğince, yüklenici projeyi geliştirip bağımsız bölümleri üçüncü kişilere satar ve elde edilen satış gelirleri, taraflar arasında önceden belirlenen oranlarda paylaşılır. Bu modelde arsa sahibi genellikle arsa mülkiyetini devretmez; bunun yerine projeden elde edilecek hasılat üzerinden pay alır. Hukuki açıdan bu model, çoğu zaman adi ortaklık benzeri bir yapı olarak değerlendirilmekte olup taraflar arasında daha yoğun bir ekonomik iş birliği söz konusudur.

Ekonomik açıdan hasılat paylaşımı modeli, taraflar arasında riskin daha dengeli dağıtılmasına imkan tanımaktadır. Arsa sahibi, yalnızca bağımsız bölüm almak yerine doğrudan satış gelirine ortak olmakta; böylece piyasa değer artışlarından daha yüksek oranda faydalanabilmektedir. Yüklenici ise satış performansına bağlı olarak gelir elde etmekte, ancak aynı zamanda pazarlama ve satış süreçlerine ilişkin daha fazla sorumluluk üstlenmektedir.

Sonuç olarak, kat karşılığı ve hasılat paylaşımı modelleri, gayrimenkul geliştirme süreçlerinde farklı risk, getiri ve hukuki sonuçlar doğuran iki ayrı yapı olup; tercih edilecek modelin belirlenmesinde tarafların finansal gücü, risk iştahı ve piyasa beklentileri belirleyici olmaktadır.

KAT KARŞILIĞI İNŞAAT İŞLERİNDE VERGİLENDİRME

Katma Değer Vergisi Kanunu Açısından

KDV Kanununun 2/5. maddesinde belirtildiği üzere trampa, iki ayrı teslim hükmündedir. Bu hükme göre, arsa karşılığı inşaat işinde iki ayrı teslim gerçekleşmektedir. Bunlardan birincisi, arsa sahibi tarafından konut veya işyerine karşılık müteahhide arsa payı teslimi, ikincisi ise müteahhit tarafından arsa payına karşılık arsa sahibine yapılan konut veya işyeri teslimidir.

Katma Değer Vergisi Genel Uygulama Tebliği’nin I/B-8 bölümünde de “Arsa Karşılığı İnşaat İşleri”nin vergilendirilmesine ilişkin ayrıntılı açıklamalar yer almaktadır. İki ayrı teslim işleminin KDV açısından sonuçları aşağıdaki gibidir.

Arsa sahibi tarafından müteahhide arsa payının teslimi işleminde;

• Arsanın bir iktisadi işletmeye dahil olması veya arsa sahibinin arsa alım satımını mutat ve sürekli bir faaliyet olarak sürdürmesi halinde, konut veya işyeri karşılığı müteahhide yapılan bu arsa payı teslimi KDV’ye tabidir.
• Arsa sahibinin, gerçek usulde mükellefiyetini gerektirmeyecek şekilde, arızi bir faaliyet olarak arsa payını konut veya işyeri karşılığında müteahhide tesliminde vergi uygulanmayacaktır.

KDV Kanunu’nun 7456 sayılı yapılan değişiklik öncesindeki 17/4-r maddesine göre, kurumların aktifinde en az iki tam yıl süreyle bulunan taşınmazların satışı suretiyle gerçekleşen devir ve teslimlerin KDV’den müstesna olduğu, istisna kapsamındaki kıymetlerin ticaretini yapan kurumların, bu amaçla aktiflerinde bulundurdukları taşınmazların teslimlerinin ise istisna kapsamı dışında olduğu belirtilmişti. Söz konusu madde 7456 sayılı Kanunla 15 Temmuz 2023 tarihinden geçerli olarak yapılan değişiklikle; bu tarihten önce satın alınan taşınmazlar için KDV istisna uygulaması devam etmektedir.  Bu kapsamda; arsa sahibinin bir işletmeye ait bilançoya dahil olması durumunda, şirketin taşınmaz ticareti ile uğraşmaması ve arsanın 15 Temmuz 2023 tarihinden önce şirket aktifinde yer alması şartıyla yapılacak olan arsa teslimleri KDV’den istisna olacaktır.

Müteahhit tarafından arsa sahibine konut veya işyeri teslimi işleminde;

• Müteahhit tarafından arsa sahibine arsa payının karşılığı olarak yapılan konut veya işyeri teslimlerinde, konut veya işyerinin Vergi Usul Kanunu’nun 267/2. maddesinde yer alan ikinci sıradaki maliyet bedeli esasına göre belirlenen tutarı üzerinden KDV uygulanmalıdır. Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 27/4. maddesine göre, katma değer vergisi uygulaması bakımından emsal bedelin tayininde genel idare giderleri ve genel giderlerden mamule düşen hissenin bedele katılması mecburi olduğundan, genel idare giderleri ve genel giderlerden konut veya işyerine düşen hissenin arsa karşılığı inşaat işlerine ilişkin bedele dahil edilmesi gerekmektedir. 
• Arsa sahibine kalacak konut veya işyerlerine ilişkin arsa payının müteahhide devri söz konusu olmadığından, arsa sahibine bırakılacak konut veya işyerlerinin maliyet bedelinin tespitinde arsa payı dikkate alınmamalıdır.

Buna göre; vergiyi doğuran olayın gerçekleştiği tarihte, müteahhitten arsa sahibine yapılacak bağımsız birim teslimleri için müteahhit tarafından düzenlenecek faturada bağımsız birimin niteliğine göre emsal bedeli (arsa payı dahil) üzerinden %1 veya %20 oranında KDV hesaplanması gerekmektedir.

Gelir Vergisi Kanunu Açısından

Gelir Vergisi Kanunu’nun 1. maddesinde gerçek kişilerin gelirlerinin gelir vergisine tabi olduğu; gelirin, bir gerçek kişinin bir takvim yılı içinde elde ettiği kazanç ve iratların safi tutarı olduğu belirtilmiştir.

Bu hüküm dikkate alındığında, kat karşılığı inşaat işlerinde vergilendirmeden söz edilebilmesi için, arsa sahibi veya diğer taraf olan müteahhidin işlem neticesinde vergiye tabi bir kazanç elde etmesi gerekmektedir.

Gelir Vergisi Kanunu’nun 2. maddesinde ise yedi gelir unsurları aşağıdaki gibi belirtilmiştir.

1. Ticari kazançlar,
2. Zirai kazançlar,
3. Ücretler,
4. Serbest meslek kazançları,
5. Gayrimenkul sermaye iratları,
6. Menkul sermaye iratları,
7. Diğer kazanç ve iratlar.

Kat karşılığı inşaat işleri bakımından, söz konusu gelir unsurları içerisinde özellikle “Ticari Kazanç” ile “Diğer Kazanç ve İratlar” hükümleri çerçevesinde vergilendirme söz konusu olmaktadır.

Gelir Vergisi Kanunu’nun 37. maddesinde, her türlü ticari ve sınai faaliyetlerden doğan kazançların ticari kazanç olduğu belirtilmiş olup; maddenin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde, gayrimenkullerin alım, satım ve inşa işleriyle devamlı olarak uğraşanların bu işlerinden elde ettiği kazançların; (6) numaralı fıkrasında ise satın alınan veya trampa suretiyle iktisap olunan arazinin iktisap tarihinden itibaren 5 yıl içinde parsellenerek bu müddet içinde veya daha sonraki yıllarda kısmen veya tamamen satılmasından; elde edilen kazançların ticari kazanç sayılacağı özellikle vurgulanmıştır.

Bu kapsamda hem arsa teslimi yapan hem de müteahhit açısından Ticari Kazanç hükümleri dikkate alınarak vergilendirme yapılması mümkündür.

Mezkûr kanunun mükerrer 80. maddesinde değer artışına ilişkin hükümler yer almaktadır. Buna göre maddede yazılı olan altı başlık altında ele alınan mal ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazançların, değer artışı kazançları olduğu belirtilmiştir. Bu maddede geçen "elden çıkarma" ifadesi için de ayrıca bir açıklama yapılmış ve maddede yer alan mal ve hakların satılması, bir ivaz karşılığında devir ve temliki, trampa edilmesi, takası, kamulaştırılması, devletleştirilmesi, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasının çıkarma kapsamında değerlendirileceği ifade edilmiştir.

Değer artış kazancı olarak değerlendirilen altı işlem arasında; altıncı başlık olarak, iktisap şekli ne olursa olsun (ivazsız olarak iktisap edilenler hariç) 70’inci maddenin birinci fıkrasının (1), (2), (4) ve (7) numaralı bentlerinde yazılı mal (gerçek usulde vergiye tâbi çiftçilerin zirai istihsalde kullandıkları gayrimenkuller dahil) ve hakların, iktisap tarihinden başlayarak beş yıl içinde elden çıkarılmasından doğan kazançlar da yer almaktadır.

Bu açıklamalar kapsamında arsa sahibi olan gerçek kişinin, ticari kazanç kapsamında bu işlemi gerçekleştirmemesi durumunda; arsa tesliminden elde edilen kazanç değer artışı kazancı olarak vergilendirilecektir. Eğer arsa sahibi, teslim etmiş olduğu arsayı beş yılı aşan bir sürede elde tutuyorsa, maddede yer alan hüküm kapsamında bir vergilendirme de söz konusu olmayacaktır.

Kurumlar Vergisi Kanunu Açısından

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun ilk maddesinde verginin konusu açıklanmış olup aynı madde içerisinde kurum kazancının, gelir vergisinin konusuna giren gelir unsurlarından oluştuğu da ifade edilmiştir.

Mezkûr Kanunun altıncı maddesinde ise kurumlar vergisinin, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safî kurum kazancı üzerinden hesaplanacağı; safi kurum kazancının tespitinde, Gelir Vergisi Kanunu’nun ticari kazanç hakkındaki hükümlerinin uygulanacağına yer verilmiştir.

Aktifinde yer alan arsayı, kat karşılığı olarak teslim eden kurumların elde edeceği kazançlar, kurumlar vergisine tabidir. Arsa teslimlerinin Katma Değer Vergisi Kanunu açısından değerlendirilmesi bölümünde yer verdiğimiz gibi, Kurumlar Vergisi Kanunun 5/1.e maddesinde yer alan ve kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan taşınmazların satışından doğan kazançların %50 oranındaki istisna da 7456 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle 15 Temmuz 2023 tarihi itibarıyla yürürlükten kaldırılmıştır. 15 Temmuz 2023 tarihi itibarıyla aktifte yer alan taşınmazlar için kazanç istisnası korunmakta olup istisna kazancın %25’lik kısmı ile sınırlandırılmıştır.

Bununla birlikte 1 Seri Nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin 5.6.2.4.1. Taşınmazlar ile iştirak hisselerinin para karşılığı olmaksızın devir ve temliki, trampası ve kamulaştırılması bölümünde; istisnanın uygulanabilmesi için taşınmazların satılması ve bu işlemden bir kazanç elde edilerek, satan kurumun mali yapısında bir iyileşmenin olması gerektiği ifade edilmiştir.  Bu nedenle, söz konusu aktif kalemlerin para karşılığı olmaksızın devir ve temliki, trampası gibi işlemler istisna kapsamına girmeyecektir.

Kat karşılığında arsa devrinde olduğu gibi, bir mal veya hakkın başka bir mal veya hak ile değiştirilmesini ifade eden trampa işlemlerinde de söz konusu istisna hükmünün uygulanması da söz konusu olmayacaktır.

Kurumlar vergisine tabi kurumlar arasında yer alan kooperatifler açısından, arsa teslimlerinin diğer kurumlardan farklı özellikler taşıması nedeniyle ayrıca değerlendirilmesi gerekmektedir.

Kooperatifler, üyelerinin meslek ve geçimlerine ait ihtiyaçlarının karşılıklı dayanışma ve yardımlaşma ile sağlanması esasıyla kurulmaktadırlar. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 4’üncü maddesinin birinci fıkrasının (k) bendi ile de tüketim ve taşımacılık kooperatifleri dışında kalan kooperatifler belirli şartlarla kurumlar vergisinden muaf tutulmuşlardır.

Bir kooperatifin kurumlar vergisi muafiyetinden yararlanabilmesi için ana sözleşmesinde sadece ortaklarla iş görülmesine ilişkin hüküm bulunması ve fiilen de bu hükme uyulması gerekmektedir. Ortak dışı işlemler, sadece ortak olmayanlarla yapılan işlemleri değil, ortaklarla kooperatif ana sözleşmesinde yer almayan konularda yapılan işlemleri de kapsamaktadır.

Yapı kooperatiflerinin, arsalarını kat karşılığı vererek işyeri veya konut elde etmeleri ortak dışı işlem sayılacaktır. Ancak, bu kooperatiflerin, her bir hisse için bir işyeri veya konut elde etmesi halinde, bu işlem ortak dışı işlem olarak kabul edilmeyecektir.

Yapı kooperatifi tarafından inşa edilen işyeri ve konutlarda yaşayan insanların sosyal ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla sosyal tesislerin kat karşılığı inşa ettirilmesi de ortak dışı işlem sayılmayacaktır. Bu tesislerin yapımını müteakip, kooperatif tarafından işletilmesi halinde, işletilmeye başlandığı tarihte muafiyet şartı ihlal edilmiş sayılacaktır.

HASILAT PAYLAŞIMI İNŞAAT İŞLERİNDE VERGİLENDİRME

Katma Değer Vergisi Kanunu Açısından

60 Seri No’lu KDV Kanunu Sirkülerinde, uygulamada "hasılat paylaşımı", "gelir paylaşımı" vb. şekillerde düzenlenen sözleşmeler uyarınca yapılan işlerde, inşa edilen bağımsız birimler yerine bunların hasılatı paylaşılmakta olup, bu tür sözleşmeler gereğince yapılan işlerin de Katma Değer Vergisi Genel Uygulama Tebliği’nde düzenlenen “arsa karşılığı inşaat" olarak değerlendirilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

Gelir Vergisi Kanunu Açısından

Kat karşılığı inşaat işleri ile hasılat paylaşımlı inşaat işlerinden elde edilen kazancın vergilendirilmesinde Gelir Vergisi Kanunu açısından bir fark bulunmamaktadır.

Bu noktada değer artışı kazancı açısından önemli bir hususun vurgulanmasında fayda bulunmaktadır.

Arsa teslimi yapacak olan gerçek kişinin; arsa alım-satımını mutad ve sürekli bir faaliyet olarak sürdürmemesi durumunda değer artışı kazancı söz konusu olacaktır. Satış işleminin ticari bir organizasyon dahilinde veya bir ticari organizasyon olmamakla birlikte birden fazla taşınmaz satışı yapılması halinde ise ticari faaliyet kapsamında vergilendirme gündeme gelebilecektir. Bu kapsamda arsa teslimi sonrasında kat karşılığı teslim alınan taşınmazların (daire vb.) satışında ticari kazanç söz konusu olabilecektir. Ancak hasılat paylaşımı yöntemi açısından böyle bir toplu ya da ticari organizasyon kapsamında satış söz konusu olmamakta, arsa teslimine karşılık nakdi bir bedel elde edilmektedir.

Kurumlar Vergisi Kanunu Açısından

Kat karşılığı inşaat işleri ile hasılat paylaşımlı inşaat işlerinden elde edilen kazancın vergilendirilmesinde Kurumlar Vergisi Kanunu açısından bir fark bulunmamaktadır. Her iki modelde de elde edilen kazanç, kurum kazancı olarak vergilendirilecek ve kurumlar vergisine tabi olacaktır.

Kurumlar vergisi açısından önemli olan bir husus da vergiden muaf olan kurumların yapacağı işlemlerin vergilendirilmesidir.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun ilk maddesi kapsamında iktisadi kamu kuruluşları vergi mükellefiyeti kapsamına alınmıştır. Devlete, il özel idarelerine, belediyelere ve diğer kamu idareleri ile kuruluşlarına ait veya bunlara bağlı olup faaliyetlerini süreklilik arz edecek şekilde sürdüren; sermaye şirketleri ve kooperatifler kapsamında değerlendirilmeyen ticari, sınai ve zirai işletmeler, iktisadi kamu kuruluşu olarak kabul edilmektedir.

İktisadi işletmenin tanımı içinde yer alan ve devamlı olarak yapılan ticari, sınai veya zirai faaliyetten söz edebilmek için bu işletmenin tedavül ekonomisine katılması, başka bir ifadeyle işletmede üretilen veya alınan malların veya verilen hizmetin bir bedel karşılığı satılmış̧ olması gerekmektedir. Aksi halde diğer unsurlar var olsa dahi bir iktisadi işletmenin varlığından söz edilemeyecektir.

Belediye gibi kurumlar vergisi mükellefi olmayan tüzel kişilerin adına kayıtlı arsa üzerinde kat karşılığı olarak belediye hizmet binası inşa ettirilmesi durumunda devamlılık arz eden ticari, sınai ve zirai bir faaliyetten söz edilemeyeceğinden, bu faaliyet nedeniyle Belediye’ye bağlı bir iktisadi kamu kuruluşu oluşmayacaktır. Ancak Belediye adına kayıtlı arsa üzerinde yürütülen inşaat faaliyetinin hasılat paylaşımı sözleşmesine istinaden icra edilmesi, işin yapılış tarzına bağlı olarak, Belediye yönünden ticari organizasyonun varlığına karine teşkil edecek olup, söz konusu faaliyetin ticari faaliyet olarak değerlendirilmesi ve bu faaliyet nedeniyle Belediye’ye ait olarak oluşacak iktisadi kamu kuruluşu nezdinde kurumlar vergisi mükellefiyetinin tesis edilmesi ve işlemin vergilendirilmesi gündeme gelebilecektir.

BELGE DÜZENİ, FATURA UYGULAMALARI VE DİĞER ÖZELLİKLİ KONULAR

Kat karşılığı ve hasılat paylaşımı şeklinde gerçekleştirilen inşaat işlerinde, vergilendirme kadar önem arz eden bir diğer husus da belge düzeni ve fatura uygulamalarıdır. Söz konusu işlemlerin hukuki ve ekonomik niteliği, düzenlenecek belgelerin türünü, düzenlenme zamanını ve bedelin tespitini doğrudan etkilemektedir. Bu nedenle, taraflar arasındaki işlemlerin mahiyetine uygun bir belge düzeninin tesis edilmesi, ileride doğabilecek vergisel risklerin önlenmesi açısından kritik önem taşımaktadır.

Kat Karşılığı İnşaat İşlerinde Belge Düzeni ve Fatura Uygulamaları

Kat karşılığı inşaat modelinde işlemin özü itibarıyla iki ayrı teslim söz konusudur. Bu kapsamda, belge düzeni de çift yönlü olarak ele alınmalıdır. İlk olarak arsa sahibi tarafından müteahhide yapılan arsa payı devri, ikinci olarak ise müteahhit tarafından arsa sahibine gerçekleştirilen bağımsız bölüm teslimi ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Arsa sahibi tarafından müteahhide yapılan arsa payı devrinde, arsa sahibinin vergi mükellefi olup olmamasına göre belge düzeni farklılık göstermektedir. Arsa sahibinin kurumlar vergisi veya ticari kazanç yönünden gelir vergisi mükellefi olması halinde, arsa payı devri için fatura düzenlenmesi gerekmektedir. Buna karşılık, arsa sahibinin gerçek kişi olması ve arsa satışının ticari faaliyet kapsamında değerlendirilmemesi durumunda, fatura düzenlenmesi söz konusu olmayacak, alıcı kurum tarafından gider pusulası düzenlenecektir.

Kat karşılığı inşaat işlerinde, arsa karşılığında daire/işyeri teslimi, karşılıklı ve eş zamanlı olarak gerçekleşmektedir. Dolayısıyla, arsa sahibinin arsa tesliminin ticari nitelikli olması durumunda arsa için, müteahhidin ise arsa sahibine teslim ettiği bağımsız birimler için, eş zamanlı olarak gerçekleşecek arsa ve daire/işyeri teslim tarihinden itibaren yedi gün içerisinde fatura düzenlenmesi gerekmektedir.

Fatura düzenleme zamanı da ayrıca önem taşımaktadır. Genel ilke olarak, teslimin gerçekleştiği tarihte fatura düzenlenmesi gerekmektedir.

Arsa karşılığı inşaat işlerinde vergiyi doğuran olay, müteahhidin arsa karşılığı konut, işyeri gibi bağımsız birimleri arsa sahibine teslimiyle gerçekleşmektedir. Bu tarih itibariyle arsa açısından da vergiyi doğuran olay vuku bulmaktadır. Taşınmazda teslim kural olarak tapuya tescil ile gerçekleşmekle birlikte, tapuya tescilden önce bağımsız birimlerin alıcının tasarrufuna terk edilmesi durumunda da vergiyi doğuran olay gerçekleşmektedir. Dolayısıyla, arsa sahibinin arsa tesliminin ticari nitelikli olması durumunda arsa için, müteahhidin ise arsa sahibine teslim ettiği bağımsız birimler için, vergiyi doğuran olayın vuku bulduğu tarih itibariyle eş zamanlı olarak fatura düzenlemesi gerekmektedir.

Hasılat Paylaşımı İnşaat İşlerinde Belge Düzeni ve Fatura Uygulamaları

Hasılat paylaşımı esasına dayanan inşaat işlerinde belge düzeni ve fatura uygulamaları, kat karşılığı inşaat modeline kıyasla farklı bir hukuki ve ekonomik yapı arz etmektedir. Bu modelde arsa sahibi, arsa karşılığında bağımsız bölüm edinmek yerine, projenin satışından elde edilen hasılat üzerinden belirli bir pay almaktadır. Başka bir ifadeyle arsa karşılığı inşaat işlerinde, arsa bedeli nakit değil ayın olarak tahsil edilmekte, hasılat paylaşım yönteminde arsa bedeli nakit olarak tahsil edilmektedir. Dolayısıyla işlemin mahiyeti, karşılıklı mal tesliminden ziyade, gelir paylaşımına dayalı bir ilişki olarak ortaya çıkmaktadır. Bu durum, düzenlenecek belgelerin niteliğini ve faturalama sürecini doğrudan etkilemektedir.

Hasılat paylaşımı modelinde bağımsız bölümlerin üçüncü kişilere satışı, ekseriyetle müteahhit tarafından gerçekleştirilmekte ve satışa ilişkin faturalar,  bağımsız bölümleri alan kişilere düzenlenmektedir. Bu aşamada satış bedeli üzerinden düzenlenen faturalar, müteahhidin ticari faaliyeti kapsamında değerlendirilmekte ve elde edilen hasılat müteahhit   nezdinde gelir olarak kaydedilmektedir. Arsa sahibi ise bu satışlardan sözleşmede belirlenen oran üzerinden pay almakta olup, bu pay, arsa sahibi açısından ayrı bir gelir unsurunu teşkil etmektedir.

Belge düzeni açısından en önemli hususlardan biri, arsa sahibine yapılan ödemelerin niteliğinin doğru belirlenmesidir. Arsa sahibinin kurumlar vergisi mükellefi veya ticari kazanç yönünden gelir vergisi mükellefi olması durumunda, elde edilen hasılat payı için yükleniciye fatura düzenlenmesi gerekmektedir. Söz konusu fatura, genellikle satışların gerçekleşmesine bağlı olarak hak kazanılan tutarlar üzerinden ve sözleşmede belirlenen oran dikkate alınarak düzenlenmektedir. Bu çerçevede, hasılat paylaşımı modelinde fatura düzeni çoğunlukla “hak ediş” esasına dayanmaktadır.

Buna karşılık, arsa sahibinin gerçek kişi olması ve elde edilen gelirin ticari faaliyet kapsamında değerlendirilmemesi halinde, yapılan ödemelerin niteliği ayrıca analiz edilmelidir. Bu durumda elde edilen gelirin değer artışı kazancı mı yoksa başka bir gelir unsuru mu olduğu önem arz etmekte; belge düzeni de bu tespite bağlı olarak şekillenmektedir. Uygulamada farklı görüşler bulunuyor olsa da Vergi İdaresi hasılat paylaşımına konu işlerin adi ortaklık olarak yürütüldüğünü ve arsa sahibince elde edilen gelirlerin de ticari kazanç kapsamında olduğunu değerlendirmektedir.

Fatura düzenleme zamanı bakımından, hasılat paylaşımı modelinde vergiyi doğuran olay, satışın gerçekleşmesi ve arsa sahibinin hasılat payına hak kazanması ile ortaya çıkmaktadır. Dolayısıyla, arsa sahibi tarafından düzenlenecek faturanın da bu tarihten itibaren Vergi Usul Kanunu’nda öngörülen süreler içerisinde düzenlenmesi gerekmektedir. Müteahhit açısından ise fatura, bağımsız bölümün üçüncü kişilere satışının gerçekleştiği tarihte düzenlenmektedir.

Fatura Bedelinin Tespiti ve Emsal Bedel Uygulaması

İnşaat sektöründe kat karşılığı ve hasılat paylaşımı modellerine dayalı işlemlerde, belge düzeninin en kritik unsurlarından biri fatura üzerinde yer alacak bedelin doğru şekilde tespit edilmesidir. Özellikle hasılat paylaşım modelinde bedelin belirsizliği, bu modelin en problemli tarafıdır.

Katma Değer Vergisi Kanunu’nda arsa karşılığı inşaat işlerine ilişkin bedelin tespitinde, müteahhit tarafından arsa sahibine bırakılan konut veya işyerinin, Vergi Usul Kanununun 267’nci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan ikinci sıradaki maliyet bedeli esasına göre belirlenen tutarın esas alınacağı belirtilmiştir.

Diğer Özellikli Konular

Tapu Harcı

Tapu ve Kadastro Harçları Harçlar Kanunu’nun dördüncü kısmında düzenlenmiş olup, kanunun 57’nci maddesinde; tapu ve kadastro işlemlerinden bu kanuna bağlı (4) sayılı tarifede yazılı olanların, tapu ve kadastro harçlarına tabi olduğu belirtilmiştir.

Mezkûr kanunun 63. maddesinde ise;

• Kanunda sözü edilen "kayıtlı değer" veya "emlâk vergisi değeri" deyiminin; 1319 sayılı Emlâk Vergisi Kanununun 29’uncu maddesine göre belirlenen vergi değerini ifade ettiği,
• Gayrimenkul devir ve iktisaplarında tapu ve kadastro harcı, emlak vergisi değerinden az olmamak üzere, beyan edilen devir ve iktisap bedeli üzerinden hesaplanacağı,
• Kat irtifaklı gayrimenkul devir ve iktisaplarında harç, devir ve iktisap bedelinin tamamı üzerinden hesaplanacağı

hükümlerine yer verilmiştir.

Kat irtifaklı gayrimenkullerin alım-satımına ilişkin tapu harcı uygulamasında tereddütler yaşanması üzerine, 5838 sayılı Kanunla yapılan düzenleme ile kat irtifakı tesis edilmiş gayrimenkullerin devir ve iktisabında tapu harcının, gayrimenkulün emlak vergisi değerinden az olmamak üzere devir ve iktisap bedelinin tamamı üzerinden hesaplanmasına yönelik uygulamaya açıklık kazandırılmıştır.

Yapılan düzenleme kapsamında, devre konu gayrimenkullerin emlak vergisi değerinden az olmamak üzere beyan edilen gerçek alım-satım bedeli üzerinden tapu harcı hesaplanması gerekmektedir.

Harçlar Kanununun tapu harçlarının yer aldığı (4) sayılı tarifenin 20/a. maddesi uyarınca; gayrimenkullerin ivaz karşılığında devrinde emlak değerinden az olmamak üzere satış bedeli üzerinden, alan ve satan için ayrı ayrı binde 20 (yüzde 2) oranında tapu harcı alınmaktadır.

Bu kapsamda tescil işlemin yapılacağı Tapu Müdürlüğü tarafından;

• Arsa sahibinin, müteahhide arsa payının devrinde,
• Müteahhidin arsa sahibine bağımsız bölüm devrinde,
• Müteahhidin üçüncü kişilere bağımsız bölüm satışında,

satış veya devir bedeli üzerinden alıcı ve satıcıdan ayrı ayrı olmak üzere binde 20 (yüzde iki) oranında tapu harcı hesaplanacaktır.  

Gayrimenkullerde İktisap Tarihinin Belirlenmesi

Gayrimenkullerde iktisap, Türk Medeni Kanunu’nun 705’inci maddesi uyarınca, tapuya tescille olmaktadır. Buna göre, kat karşılığı müteahhide veya kooperatiflere verilen arsa karşılığında alınan gayrimenkuller dahil, iktisap edilen gayrimenkullerin elden çıkarılması halinde, değer artışı kazancının tespiti yönünden iktisap tarihi olarak, gayrimenkulün tapuya tescil edildiği tarih esas alınmalıdır.

Ancak, gayrimenkulün tapuya tescil tarihinden önce sahibinin fiilen kullanımına bırakıldığı bazı özel haller de iktisap tarihi olarak tapuya tescil tarihi yerine fiilen kullanıma bırakılma tarihinin kabul edilmesi gerekmektedir.

Konut yapı kooperatifleri, Toplu Konut İdaresi veya diğer kişilerden gayrimenkulü fiilen kullanıma hazır şekilde teslim alanların, söz konusu gayrimenkulleri fiilen kullandıklarını; tahsis belgesi, teslim tutanakları, su, elektrik, telefon, doğalgaz faturaları ve benzeri belgelerle tevsik etmeleri halinde değer artışı kazancının tespiti yönünden fiilen kullanıma başladıkları tarih iktisap tarihi olarak kabul edilecektir.

Gayrimenkulün ihale veya icra yoluyla alındığı durumlarda da fiilen kullanıma hazır şekilde teslim alındığının yine söz konusu belgelerle tevsik edilmesi şartıyla, tapu tescil işlemi olmasa dahi fiilen kullanıma bırakıldığı tarihin iktisap tarihi olarak kabul edilmelidir.

Cins Tashihi Yapılan Gayrimenkuller ile Kat Karşılığı Olarak Müteahhit veya Konut Yapı Kooperatiflerinden Alınan Gayrimenkullerin Satılması Halinde İktisap Tarihinin Belirlenmesi

Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğünün 16.03.2010 gün ve 2010/4-1697 No.lu Genelgesinde, cins değişikliği (cins tashihi), bir taşınmaz malın cinsinin, yapısız iken yapılı veya yapılı iken yapısız hale; bağ, bahçe, tarla vb. iken arsa,  arazi iken, bağ, bahçe vb. duruma dönüştürmek için paftasında ve tapu sicilinde yapılan işlem olarak tanımlanmıştır.

Arazi vasfında iktisap edilen gayrimenkulün belediyelerce ifraz ve taksim işlemine tabi tutularak satılması halinde iktisap tarihi olarak arazinin iktisap edildiği tarih değil, belediyenin ifraz işlemi sonucu arsa vasfını kazanarak, cins tashihi yapıldığı tarihin esas alınması gerekir.

Arsa olarak iktisap edilen gayrimenkul üzerine bina inşa edilmesi veya söz konusu gayrimenkulün kat karşılığı verilmesi sonucu alınan gayrimenkullerin tapuya tescili, cins tashihi sayılarak tapuya tescil tarihinin iktisap tarihi olarak kabul edilmesi gerekir.

Gayrimenkulün Miras ya da Bağış Yoluyla Elde Edilmesi

Gayrimenkullerin miras ya da bağış yoluyla elde edilmesi başka bir ifadeyle ivazsız şekilde iktisap edilmesi değer artışı kazancının konusuna girmemektedir.

Bu kapsamda ivazsız olarak iktisap edilen gayrimenkulün üzerine, sahibi tarafından inşa edilen veya kat karşılığı olarak alınan gayrimenkullerin, daha sonra elden çıkarılması halinde elde edilen gelir, değer artışı kazancı kapsamında değerlendirilmeyecektir.

VERGİ İNCELEMELERİNDE ÖNE ÇIKAN RİSKLİ ALANLAR

Teknolojinin gelişmesi ve yapay zeka uygulamalarının etkin olarak kullanılması vergi inceleme süreçlerini de daha hızlı, etkin ve risk odaklı bir yapıya dönüştürmektedir.

Vergi Denetim Kurulu Başkanlığı bünyesinde oluşturulan Risk Analiz Sisteminde; (VDK-RAS) kullanılarak yapılan analiz ve mukayeseler neticesinde, riskli sektörler ve mükellefler ile risk alanları ve derecelerinin objektif olarak belirlenmekte, incelenecek konu ve mükelleflerin Başkanlığın aktif iş gücü, riskli alanlar ve risk dereceleri dikkate alınarak seçilmektedir.

Başkanlık tarafından 10 Nisan 2026 tarihinde yapılan açıklamada, Nisan 2026 itibarıyla 2026 Yılı Beyanname Gözetim Programının başladığı açıklanmıştır. Yapılan açıklamada incelemede olan başlıca sektörler arasında, inşaat sektörü de belirtilmiştir.

Kat karşılığı ve hasılat paylaşımlı inşaat işleri dikkate alındığında olası bir inceleme sırasında çeşitli cezalar düzenlenmesine neden olabilecek başlıca hatalı ve eksik işlemler aşağıdaki gibidir. 

• Emsal bedelin düşük belirlenmesi
• Faturanın geç düzenlenmesi
• Hiç fatura düzenlenmemesi
• Yanlış tarafın fatura kesmesi
• İlişkili kişilerle yapılan işlemlerde transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımına neden olunması
• Bedelinin düşük gösterilerek tapu harcının daha az ödenmesi

Herhangi bir cezai müeyyide ile karşı karşıya kalmamak adına söz konusu işlemlerin, yazımızın içerisinde yer alan çeşitli bölümlerde belirtildiği üzere mevzuata uygun olarak yapılması, ilgili tüm yasal düzenlemelere ve idari yükümlülüklere tam uyum sağlanması ve gerekli kontrol mekanizmalarının titizlikle işletilmesi büyük önem arz etmektedir.

KONUYLA İLGİLİ VERİLMİŞ ÇEŞİTLİ ÖZELGELER

Kat karşılığı ve hasılat paylaşımlı inşaat işlerine yönelik tereddüt edilen konularda İdare tarafından verilen özelgelerden bazıları aşağıdaki gibidir.

Konut Yapı Kooperatifi ile Kat Karşılığı İnşaat İşi Yapan Firma Müdürlerinin Aynı Zamanda Kooperatif Ortağı Olması Durumunda Muafiyet Hükümlerinin İhlal Edilip Edilmeyeceği

Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 12.07.2024 tarih ve 38418978-125-378203 sayılı özelgesinde,

“….  inşaat yapım sözleşmesi imzalamış olduğunuz … Ltd. Şti.'nin müdürleri ve ortaklarının Kooperatifinizin üyesi olması, Kooperatifinizin muafiyet şartlarını etkilemeyecektir.

Ancak, adı geçen Şirketin müdürleri ve ortakları ile bunlarla ilişkili kişiler veya işçi işveren ilişkisi bulunan kişilerin, inşaatın sona erdiği tarihe kadar Kooperatifinizin yönetim ve denetim kurullarında yer alması durumunda ise muafiyet hükmünden yararlanmanız mümkün değildir.”

görüşlerine yer verilmiştir.

Aktifte Kayıtlı Bulunan Arsanın Kat Karşılığı Müteahhide Verilmesi Nedeniyle Arsanın Değer Artışında Vergilendirme

Bursa Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 20.01.2020 tarih ve B.07.1.GİB.4.16.16.01-125[ÖZG-15/9]-13264 sayılı özelgesinde,

“…..sözleşmeye istinaden şirketinize ait arsa üzerine inşa edilerek tarafınıza teslim edilen söz konusu daire ve işyerlerinin emsal bedelleri üzerinden müteahhit firma tarafından şirketiniz adına düzenlenen faturada yer alan bedel ile şirketiniz tarafından müteahhit firmaya devredilen arsa payının maliyet bedeli arasındaki farkın ilgili olduğu dönemde şirketiniz kurum kazancına dahil edilmesi gerekmektedir.”

görüşlerine yer verilmiştir.

Hasılat Paylaşımı Karşılığı İşi Yapan Firmaya Arsa Sahibi Firma Tarafından Yapılan Giderlerin Yansıtma Faturası ile Yansıtmasının Vergi Mevzuatı Açısından Durumu

İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 14.08.2020 tarih ve 62030549-125[8-2015/170]-598285 özelgesinde,

“…..arsa sahibi …tarafından ödenen tapu harcının aranızdaki sözleşme gereğince şirketinize yansıtılan kısmının şirketinizce kurum kazancının tespitinde gider olarak dikkate alınması mümkündür. Söz konusu tutarın …tarafından kurum kazancının tespitinde gelir olarak dikkate alınması gerektiği tabiidir.

arsa sahibi … tarafından üçüncü kişilere satışında ödenen, satıcı/gayrimenkul sahibi yükümlülüğündeki tapu harcının, aranızdaki sözleşme gereğince … tarafından firmanız adına fatura düzenlenmek suretiyle yansıtılması mümkün bulunmaktadır”

görüşlerine yer verilmiştir.

SONUÇ

Kat karşılığı ve hasılat paylaşımı modeline dayalı inşaat işleri, günümüzde gayrimenkul sektörünün en yaygın finansman ve proje geliştirme yöntemleri arasında yer almakta olup, bu yapıların vergisel boyutu önem arz etmektedir. Her ne kadar iki model benzer ekonomik amaçlara hizmet ediyor gibi görünse de vergisel sonuçlar bakımından aralarında önemli farklılıklar bulunmaktadır.

Kat karşılığı modelde arsa teslimi ile bağımsız bölüm teslimi arasında karşılıklı bir değişim ilişkisi kurulurken, hasılat paylaşımı modelinde gelir odaklı bir paylaşım mekanizması söz konusudur. Bu farklılık, vergiyi doğuran olayın tespiti, faturalandırma süreci ve matrahın belirlenmesi gibi temel unsurlarda doğrudan etkili olmaktadır. Özellikle emsal bedel uygulaması ve belge düzeni, her iki modelde de vergisel risklerin yoğunlaştığı alanların başında gelmektedir.

Uygulamada karşılaşılan sorunlar dikkate alındığında, işlemlerin yalnızca hukuki sözleşme metinlerine göre değil, ekonomik gerçeklik ve fiili uygulama esas alınarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Aksi durumda, şekli uyum sağlanmış görünse dahi, vergisel açıdan önemli uyumsuzluklar ve buna bağlı yaptırımlar gündeme gelebilecektir.

Bu çerçevede, mükelleflerin hem kat karşılığı hem de hasılat paylaşımı projelerinde belge düzenini titizlikle kurmaları, fatura süreçlerini vergiyi doğuran olayla uyumlu şekilde yürütmeleri ve emsal bedel uygulamalarını mevzuata uygun biçimde gerçekleştirmeleri büyük önem taşımaktadır. Böylece hem vergisel güvenlik sağlanacak hem de ileride ortaya çıkabilecek ihtilafların önüne geçilmiş olacaktır.