Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esaslarını Belirleyen Yönetmelikte Değişiklik Yapılmıştır

09.10.2020 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” ile, değişikliğe konu yönetmeliğin adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” olarak yeniden belirlenirken anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin usul ve esaslarda bazı değişiklikler yapılmıştır.

Sözü edilen Yönetmelik ile yapılan diğer değişiklikler, özetle aşağıdaki gibidir:

• Yönetmeliğin ilk yayımlandığı tarihte yürürlükte olan 2499 sayılı Mülga Sermaye Piyasası Kanununa yapılan atıflar, 6362 sayılı Yeni Sermaye Piyasası Kanununun ilgili maddeleri ile değiştirilmiştir.
• Yönetmeliğin 4. maddesine eklenen bent hükmüyle, tescil işlemleri için zorunlu bir aşama olan MERSİS tanımı, Ticaret Sicili Yönetmeliğindeki gibi tanımlar bölümüne eklenmiştir.
• Yönetmelikte yer alan “kuruluş” ibareleri sermaye piyasası mevzuatına uygunluk sağlanması bakımından “kurum” olarak değiştirilmiştir.
• Tek pay sahipli şirketlerde toplantı başkanlığı oluşturulması ve genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması yükümlülükleri kaldırılmıştır.
• Genel kurullara vekâleten gerçekleştirilecek katılımlara yönelik olarak düzenlenecek vekâletnamelerin noter onaylı olması zorunluluğu getirilmiştir. Diğer bir ifadeyle, genel kurula katılım için noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi suretiyle oluşturulan (noter onaylı olmayan) vekâletnamelerin kullanımı kaldırılmıştır.
• Yönetmeliğin 18. maddesi yürürlükten kaldırılarak, 10.03.2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 7099 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun ilga edilen maddeleriyle yürürlüğü kaldırılan ‘pay sahiplerince genel kurula temsilci gönderilmesi’ uygulamasına ilişkin düzenlemenin TTK’ya uygun olacak şekilde Yönetmelikten çıkarılması sağlanmıştır.
• Bakanlık temsilcisinin yalnızca zorunlu olarak katıldığı toplantılarda değil; zorunlu ya da ihtiyarı şekilde katıldığı tüm toplantılarda toplantı tutanağını imzalaması gerektiği hükme bağlanmıştır. Bu çerçevede, imzalanmaması halinde söz konusu toplantı tutanağı geçersiz sayılacaktır.
• Yönetmeliğin 28’inci maddesine eklenen fıkra hükmüyle, toplantı başlamadan önce asgari nisabın sağlanamamasının veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması nedeniyle genel kurul toplantısının ertelendiği durumda, ikinci toplantıda yine ilk toplantı nisabının aranacağı belirlenmiştir. Böylelikle, karar nisabını azaltmak üzere ikinci toplantıya gidilmesi yöntemi fiilen ortadan kalkmıştır.
• Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere, tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği olsa dahi bakanlık temsilcisi bulundurulması zorunluluğu kaldırılmıştır. Talep üzerine Bakanlık temsilcisinin söz konusu genel kurul toplantılarına katılımı mümkündür.
• Bakanlık temsilcisi olabilmek için gerekli bulunan ve Bakanlıkça yapılan eğitim sonrası düzenlenen sınav zorunluluğu kaldırılmış olup eğitime katılmanın yeterli olacağı belirlenmiştir. Ayrıca, Bakanlık temsilcisine genel kuruldan sonra aldığı hazır bulunanlar listesini, gündemi, genel kurul toplantı tutanağını ve ilgili diğer belgeleri bir hafta içinde Bakanlık merkezine ve il müdürlüklerine teslim şartı getirilmiş olup söz konusu belgelerin teslimden önce bakanlık temsilcisi tarafından MERSİS’teki ilgili alana yükleneceği belirtilmiştir.
• Halen uygulamada yer alan MERSİS üzerinden genel kurul Bakanlık temsilcisi talep başvuru imkânı Yönetmeliğe de işlenmiştir. Buna göre, ilgili şirketler bakanlık temsilcisi için seçimlik olarak MERSİS üzerinden elektronik ortamda ya da fiziki ortamda başvurabileceklerdir.
• Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkân bulunmaması ve çağrısız olarak toplantı yapılması haline özgü olarak, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzalarının yer aldığı noterce onaylanmış dilekçe ile Bakanlık temsilci talep edilebilecektir.
• Genel kurullarda bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuruya eklenecek belgelerden ‘yetkilinin imza sirküleri’, gerekli belgelerin arasından çıkarılmış; ayrıca, bu belgelerden biri olan ‘banka dekontu’, ödeme yöntemlerinin çeşitlenmesi dikkate alınarak ‘ödeme belgesi’ olarak değiştirilmiştir.
• Bakanlık temsilcisi ücretleri şirketlerce süresi içindeGenel Müdürlük/il müdürlükleri adına bankalarda açılacak hesaplara yatırılıyorken tahsil biriminde değişikliğe gidilerek söz konusu ücretlerin ücret ile ilgili tahakkuk edecek vergilerle birlikte ilgili muhasebe birimi hesabına yatırılması zorunluluğu getirilmiştir.

Bu değişikliklerin yanı sıra Yönetmeliğin eklerinde de çeşitli değişiklikler yapılmış olup, söz konusu değişiklikler ise özetle aşağıdaki gibidir:

• (Ek-1) Ticaret İl Müdürlüğü Başvuru Dilekçesinde diğer bilgilerin yanında MERSİS numarası yazılması zorunluluğu da getirilmiş ve başvuruda sunulacak belgeler güncellenmiştir. Böylelikle, imza sirküleri ile yönetim kurulu üyelerinin seçildiği son ticaret sicili gazetesi ilgili belgeler listesinden çıkarılmıştır.
• (Ek-2) Genel Kurul Hazır Bulunanlar Listesinde, yönetim kurulu başkan ya da üyesinin imzası ile ilgili bölüm açılmıştır. Buna göre, yönetim kurulu başkanı ya da üyesi hazır bulunanlar listesini imzalamak zorundadır.
• Vekâletnamenin noter onaysız şekilde kullanımının kaldırılmasına paralel olarak, (Ek-3) Vekâletnamenin noter onaysız olması halinde imza beyannamesi ile tevsik yoluyla kullanımına dair açıklama kaldırılmıştır.
• (Ek-4) Toplantı Tutanağında Bakanlık unvanı güncellenmiş, temettü yerine kar ibaresi kullanılacak nitelikte değişiklik yapılmıştır.
• (Ek-5) İç Yönergede, Bakanlık ve Yönetmelik isimleri güncellenmiştir.
• (Ek-6) Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesinde eski Sermaye Piyasası Kanununa yapılan açıklama atfı yeni 6522 sayılı Yeni Sermaye Piyasası Kanununa yapılmıştır.

Yukarıda açıklanan değişikliklerden bakanlık temsilcilerinin ücretlerine ilişkin ödeme/tahsil birimlerinin değişikliğine yönelik maddenin yürürlük tarihi 09.11.2020 olarak belirlenirken; diğer maddelerin yayımlandığı 09.10.2020 tarihi itibariyle yürürlüğe gireceği hükme bağlanmıştır.

Yönetmeliğin değişiklik sonrası son haline bu link üzerinden ulaşabilirsiniz.

Saygılarımızla.